コーポレートガバナンス基本方針
第1章 総則
第1条（基本方針）
この基本方針は、マックスバリュ中部株式会社および当社の子会社・関係会社（以下、「当社グループ」とします）が持続的かつ安定的に成長し、更なる企業価値向上を実現する企業グループであり続けることを目的として、コーポレートガバナンスに関する基本を定めるものです。
第2条（当社の経営理念）
当社グループは、お客様、地域社会、お取引先様、株主様、働く仲間 の５つの「社会」とのつながりを「私達の理念」として策定しております。
第3条（基本体制）
当社の企業規模と取締役・監査役の員数、経営の管理・監査機能を勘案し、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、より公正な管理・監査を実施できる体制としています。また、「意思決定機能」と「業務遂行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。
第2章 株主の権利・平等性の確保
第4条（株主の権利の確保）
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を法定の期限よりも早期に発送するとともに、発送に先立ち当社ホームページに招集通知を開示します。
2. 株主総会において可決には至ったものの相当の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因分析を行い、その結果を取締役会にて共有し、必要な対応を検討します。
第5条（株主の利益に反する取引の防止）
当社グループは、関連当事者（当社の役員や主要株主等）との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令および取締役会規則等の社内規則に従い、予め取締役会に取引の内容、必要性・合理性及び取引条件の妥当性が確保されているか否かの確認を求めるものとします。取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとします。
第6条（政策保有株式）
当社は、政策目的の株式は保有しないことを基本とします。なお、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると同時に株式保有先企業の企業価値向上にもつながるものであると判断される場合、保有することがあります。
2. 保有している上場株式に係る議決権の行使にあたっては、提案されている議案について、当社グループおよび当該発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に勘案した上で、賛否を判断し、議決権を行使するものとします。
第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第7条（ステークホルダーとの関係）
中長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、すべてのステークホルダーの利益を尊重します。この基本方針の他、「環境方針」「品質方針」「個人情報保護方針」を定め、適切な協働に資するものとします。
2. 当社グループ役職員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、経営執行部門から独立した内部通報制度を整備すると同時に社内から独立した通報窓口を設置し、これらを適切に運用します。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
第8条（適切な情報開示と透明性の確保）
法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略および経営課題等、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主および投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努めます。
第5章 取締役会等の責務
第9条（取締役会の役割・責務、委任の範囲）
取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行に関する重要事項を決定・承認し、取締役の職務の執行を監督します。
第10条（取締役会の構成）
取締役会は、当社グループの事業活動について迅速かつ果断な意思決定を行い意見多様性を確保するため、取締役会全体として営業、商品、経営管理、開発等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの強化について積極的に意見を述べることができる高い独立性を有する２名以上の社外取締役により取締役会を構成することを基本とします。
第11条（取締役候補者の選任手続き）
取締役候補者については、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有していることを条件としつつ、当社の取締役にふさわしい人材を社内外問わず広く人選することを基準とし、取締役会で決定するものとします。
第12条（独立社外取締役の独立性判断基準と役割）
取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を基に、独立社外取締役の独立性判断基準を定めます。
第13条（取締役・監査役のトレーニング方針）
取締役・監査役が職務遂行上必要な知識の取得をすることが重要であることを認識し、継続的なトレーニングの場の提供に努めます。新任の取締役・監査役、社外取締役・社外監査役に対する情報提供も重視します。
第14条（取締役会の運営）
定期的な取締役会を月１回以上開催し、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会資料の事前配布、必要に応じた事前説明、経営全般の重要情報の共有、社外取締役に対する十分な情報提供、審議時間を十分に確保することなどを通じて、取締役会における活発な議論、適切な判断、公正な監督を可能にします。
第15条（監査役会の役割・責務）
監査役会は、取締役および執行役員の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、従業員および外部会計監査人から適時および適切に報告を受けるとともに、外部会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めます。監査役会は、外部会計監査人の選定・評価基準を定め、この基準に基づく評価を毎年実施し、その結果をもとに再任・選定・変更の提案を行います。
第16条（監査役の資格および選任手続き）
監査役候補者については、代表取締役が監査役会の構成を考慮しつつ、誠実かつ正直であり、当社の経営理念である「私達の理念」に基づいた判断ができること、また株主の立場から経営全般について大局的な観点で意見・助言ができる人材を、監査役会の同意を得た上で取締役会に対し提案します。
第17条（独立社外監査役の独立性判断基準）
監査役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を基に、独立社外監査役の独立性判断基準を定めます。
第6章 株主との対話
第18条（株主および投資家等との対話）
当社は、経営管理を担当する取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、ＩＲ活動に積極的に取り組みます。また、株主懇談会を開催し、取締役および監査役と株主とが直接対話を行う機会を設けるなど、株主との建設的な対話を促進する体制を整備するものとします。
附 則
- 1.この基本方針の制定・改廃は、取締役会の承認によるものとする。
- 2.この基本方針は、2016年11月1日より施行する。
2016年11月1日制定